赵王和大将陈余集中二十万兵力，占据了太行山以东的咽喉要地井陉口，准备迎战。

井陉口以西，有一条长约百里的狭道，两边是山，道路狭窄，是韩信的必经之地。

赵军谋士李左车献计：正面死守不战，派兵绕到后面切断韩信的粮道，把韩信困死在井陉狭道中。

陈余不听，并说：“韩信只有几千人，千里袭远，如果我们避而不击，岂不让诸侯看笑话？”

韩信探知消息后，迅速率领汉军进入井陉狭道，在离井陉口三十里的地方扎下营来。

半夜，韩信派两千轻骑，每人带一面汉军旗帜，从小道迂回到赵军大营的后方埋伏。

韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”

其余汉军吃了些简单干粮后，马上向井陉口进发。

到了井陉口，大队渡过挠蔓水，背水列下阵势，高处的赵军远远见了，都笑话韩信。

天亮后，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，率众开出井陉口。

陈余率轻骑精锐蜂拥而出，要生擒韩信。

韩信假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。

陈余下令赵军全营出击，直逼汉军阵地，汉军因无路可退，个个奋勇争先。

双方厮杀半日，赵军无法获胜，这时赵军想要退回营垒，却发现自己大营里全是汉军旗帜，队伍立时大乱。

韩信趁势反击，赵军大败，陈余战死，赵王被俘。

背水一战是处于绝境之中，为求生路而决一死战，是‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’的战法。

韩信运用这一方法，以1万汉军击败了20万赵军，可并不是所有人都是韩信。

何进认为项羽连败十数阵，军队早已士气全无，就算背水列阵也激发不出士气，所以无视曹操孙坚等人的劝告，非要正面击溃并生擒项羽。

不过何进又哪里知道，项羽之所以会连败十六阵，不过是为了诱敌深入以骄其心的策略罢了。

因为秦昊的缘故，使得项羽这边的计划受到些影响，所以只能采取这种冒险的办法，并牺牲了近两万大军作为诱饵。

而在项羽的统领下，背水结阵的3万骑兵，毅然决然的和30万汉军绝一死战。

这一战绝对可以说是惊天地泣鬼神，其激烈程度超过所有人的想象，永不变色的黄河河水都被染红。

在这一战中，项羽统领霸王骑正面击溃了公孙瓒的白马义从，而后长驱直进直取何进中军本阵。

为了阻拦项羽，汉军共组建了十道防线，可是依然被项羽冲破。

而在项羽冲到和何进百米外时，何进终于奔溃而逃，这也最终造成汉军的溃败。

项羽一路追杀近百里，直至追到小平津才收兵，最终杀敌十万，俘虏十五万，斩杀吴子兰、士瑞孙、王忠等汉将数十人。

此战后三十万汉军，仅剩五万残军退回了小平津死守。

这一战大胜的背后，黄巾自身损失也是极大。

除严政、韩忠、卞喜等本土将领战死外，平衡人物也损伤不少。