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其实早在1938年9月份的时候,武汉会战僵持不下的时候,日军便开始筹划进攻广州,彻底切断中国的外援通道。
为此日军迅速组建了第21军,由由古庄干郎大将统领,下辖第5师团,第18师团,第104师团三个师团,在盐泽幸一率领的海军第5舰队的支援下,准备攻取武汉。
万家岭战役,日军第106师团几乎被全歼,致使日本朝野轰动,裕仁更是勃然大怒,将日本大本营的老鬼子们一通臭骂,随后严令他们立刻实施惩戒中国军队的行为,以挽回日本的颜面。
然而在当时的情况下,小鬼子在武汉战场陷入了僵局,想要取得一场足以挽回颜面的胜仗,短时间内根本是不可能的。为此这帮老鬼子们无奈,只能选择了广州作为突破口。因为此时第21军已经准备就绪,而这帮老鬼子认为,攻占广州也是轻而易举,如果能够顺利攻占了华南重镇广州,占领这个中国政府目前最为重要的对外港口,必然能给予中国政府以沉重的打击,从而也能挽回日本在武汉战场上兵败的耻辱。
于是日本大本营立刻下令展开行动,尽快攻占广州。古庄干郎此时已经命令部队做好了准备,就等着大本营的一声令下了,得到大本营的命令之后,古庄干郎立刻与海军第五舰队司令官盐泽幸一中将商议,决定对广州发动进攻。
10月11日晚,就在全国军民还在庆祝万家岭大捷的喜悦当中,一支庞大的日本舰队突然出现在了大亚湾海域,彻底封锁了大亚湾。这支舰队正是盐泽幸一率领的第五舰队,而古庄干郎大将率领的第18师团和第104师团等部队也随同第五舰队赶到了大亚湾,并做好了强行登陆的准备。
10月12日凌晨,在日本海军舰艇的强大炮火掩护下,日军开始在大亚湾登陆。日军第十八师团在惠阳大亚湾下涌、盐灶等处强行登陆,中国守军第一五一师仅有一个营在当地布防,遭日军轰炸,死伤惨重。第104师团在大亚湾玻璃厂登陆成功。
第18师团登陆成功之后,先攻占了淡水,13日攻占平山;14日占领横沥,并进至惠阳南郊。第104师团登陆后于12日占领平海;13日占稔山、吉隆,到达惠州南面,尾随第18师团推进。14日黄昏,日军以优势兵力向惠州发动猛烈攻击;中国守军第151师稍作抵抗后于当晚撤退。15日,惠州失陷。16日,日军攻陷博罗后,主力向增城突进;及川支队由惠州向广州作大迂回行动。
第4战区命令各部向广州附近集结,第65军增防东江。17日,第153师在福田一线击溃日军一个联队,迫使日军退回博罗;独立第20旅在正果击溃日军少数侦察部队。于是,第4战区决定以第186师固守增城正面,并调集战车、炮兵支援;以第师从右翼,独立第20旅从左翼合围日军,企图将日军聚歼于增(城)博(罗)公路间浮罗山下。
10月18日,日军先遣队包围攻击显岗、石坳,守军一五三师第四五九旅旅长钟芳峻牺牲,官兵伤亡甚大。敌军继续向长宁推进,又遭第一八六师狙击。至14时,敌军以坦克掩护步兵冲击,一八六师败退。16时,日军占领福田。而另一股敌军则由龙华迂回攻增城西北,被独立军第二十旅阻截于正果地区。
19日晨,日军第18师团到达增城。中国军队与日军激战竟日,损失惨重,遂于当晚撤退,增城失陷。
10月20日8时,敌军攻破一八六师防线,10时占领县城以西的钟岗。一八六师孤立无援,退向钟落潭,14时县城遂告失守。