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20世纪30年代末，凭着时变时新的创新技术和人性化的人才管理，迪士尼公司发展势头迅猛，如日中天、不可限量。继《白雪公主与7个小矮人》之后，华特·迪士尼着手同期推出3部大手之作《幻想曲》、《木偶奇遇记》、《小鹿斑比》。他坚信3部鸿篇巨制必将震惊世界。然而，1939年9月开始的第2次世界大战使华特·迪士尼的雄心壮志顷刻间成为泡影。任何事物在战火和硝烟面前，都变得不堪1击，电影市场仿佛1夜之间就被摧毁了，3部大片“生不逢时”，纷纷亏损。摆脱“内忧”却遣遇“外患”，第2次世界大战时期的迪士尼公司再次面临重大挫折……

动画长片《白雪公主与7个小矮人》的巨大成功，大大鼓舞了华特·迪士尼、也给迪士尼公司带来诸多转变：迪士尼公司搬往位于伯班克的新大楼，同时，公司的业务重心也有所转移，开始全力制作动画长片，动画短片倒被“打入冷宫”。

华特·迪士尼认为只有扩大长片的制作才能和好莱坞几个大型电影公司抗衡，他把主要精力投向长片的设计和制作上。此外，为了扩大公司规模，他设想同时生产几部影片，之前因资金所限不能如愿，如今新大楼落成他终于可以大展宏图了。在1938年，华特·迪士尼敲定了同时拍摄3部长片的计划，即《木偶奇遇记》、《幻想曲》、《小鹿斑比》。

1938年3月15日，《木偶奇遇记》开始制作，这是迪士尼公司继“白雪公主”之后的第2部动画长片，但并不比第1部轻松。团队忙碌6个月之后，问题彻底暴露出来：原著中木偶匹诺曹恣意妄为，是个让人气愤的角色，如果想让观众接受必须有所改变。华特·迪士尼要求匹诺曹的制作暂停，加入1个关键角色——小蟋蟀吉米尼，把它塑造成1个道德说教士，让它引导匹诺曹走出邪恶。为了使影片栩拥如生，获得立体感，《木偶奇遇记》大量利用多层次制作法拍摄，制作完成之后，长度达到原定长度的3倍，总花费超过260万美元。

《幻想曲》的主人公是“米老鼠”,“米老鼠”这个卡通形象自1928年诞生起，到1938年已经风摩了十多年。迪士尼公司重心转向动画长片，“米老鼠系列”短片哲时搁置，这样1来，“米老鼠”的风光大不如之前了。“米老鼠”曾经拯救迪士尼公司脱离危难，它对华特来说有1种特殊的意义。华特·迪士尼打算把“米老鼠”从短片中解赦出来，让它重新焕发生机，只因他认为“米老鼠”只有告别过去，摆脱吵阔的个性，才能重获新生，带给观众耳目1新的感受。华特·迪士尼决定在保罗·杜卡斯作曲的《魔法师的学徒》这个故事中，重塑“米老鼠”的形象，方法就是不让米老鼠开口说话，把《幻想曲》打造成1部音乐电影，整部影片没有对话，而代之以音乐来表达。

费城交响乐团指挥利奥波德·斯托科夫斯基是“米老鼠”的影迷，他自告奋勇地承担起影片中音乐演奏的工作，并表示不计任何报酬。华特·迪士尼经过反复椎敲，先后选定了巴赫的《d小调托卡塔和赋格曲》、柴可夫斯基的《胡桃夹子组曲》、俄裔芭蕾舞作曲家斯特拉文斯基的《春之祭》、贝多芬的《田园交响曲》、意呆利作曲家阿尔米卡里·庞奇埃利的《世界之舞》、穆索尔斯基的《荒山之夜》、舒伯特的《圣女颂》共7部乐曲。

这7部乐曲与原定的《魔法师的学徒》组合在1起制作1部大型交响乐动画片，华特·迪士尼和利奥波德2人希望共同创作出1部真正的“幻想曲”，让观众在感受令人心驰神往的动画梦境时，还可以欣赏到古典音乐。然而录制出来的声效与录音室里乐队的现场演奏相差甚远，华特·迪士尼对此大失所望，他不惜掷重金开发新的录音系统，即立体声录音设备。《幻想曲》仅音乐1项就花费了45万美元，总制作费更是高达228万美元。

《小鹿斑比》与《木偶奇遇记》、《幻想曲》同步开始制作。为制作《小鹿斑比》,华特专门聘请了动物画家给员工讲解动物的身体结构和运动特征。华特·迪士尼还专门派遣摄影师到霉国东北部的缅因州拍摄森林、降雪、暴风雨、蜘蛛网以及昼夜变换和4季更替的场景，拍摄的胶片长度达上千英尺。为了和动物0距离接触，缅因州还为工作室提供了两只活鹿，之后，兔子、鸭子、鼬鼠等新动物不断加入，工作室俨然成了1个动物园。《小鹿斑比》的主题是“love  is  a  song  never  ends”，这部以小动物来见证生命的艰难与伟大的电影，制作过程1波3折，进度相当缓慢。

3部鸿篇巨制紧锣密鼓地筹备着、华特期待每1部影片都能带来像《白雪公主与7个小矮人》那样的轰动。迪士尼公司在好菜坞1路攻城略地，发展势头大好，华特·迪士尼感到信心百倍。然而“谋事在人，成事在天”,1场人力不能阻止的灾难却骤然降临。