眼见南郡就在前面，喊杀声已经隐隐听到，这让周瑜顿时振奋不已，有喊杀声就说明南郡还没有完全丢掉，南郡是个与阳新城一样，临江的城池，但他比阳新城更为难攻，因为南郡的城墙可以直接辐射岛江面，进攻南郡的路线只有一个，那就是从江面上发起攻击，攻到城墙下在攀援而上才行。

这里的情况诸葛亮早已烂熟于心，在他与云飞一起想到后面的南郡之战的时候，便已想到了攻城的计策。早在诸葛亮将要云飞的消息带给孙权之前，在他的安排之下，周泰手下的三千士兵已化妆为南郡的平民，在城内隐身起来，小小的南郡一下子多了三千市民，曾经引起刘备的怀疑，因为爱好在民间走访的他，忽然发现城内的贩夫走卒多了起来，他首先想到的是不是有东吴的的奸细。

但在诸葛亮的一番“调查”之后，发现这些人都是因为刚刚经历赤壁战乱，认为南郡有刘皇叔在比较安全，而来讨生活的后，这让刘备顿时欣喜不已，他认为虽然自己在赤壁之战中没有落到大名声，但如果能取得民间的信任，也是极好的。

这三千人，见证了周瑜的成功，又将见证周瑜的失败。当周瑜的部队抵达南郡城下时，他发现情况并不算糟，因为城头的士兵还是东吴的装扮，而那些城头的士兵一见到周瑜的旗帜，立即惊喜的高呼道：“大都督！大都督回来了！”，兴奋之情一时之间溢于言表。

这让周瑜很是疑惑，周泰的部队到底是从哪里攻城的，难道是从另外一边绕到去的，一想到长沙已经陷落，周瑜立即想到可能他们是从南郡上唯一一个的陆地城头攻城的。好在，让周瑜庆幸的是，自己回来的还算及时，目前看来，南郡应该还没有完全落入周泰的手里。

“打开城门！进程迎战！”周瑜顿时来了精神，向城头的士兵高声喊道。

城头的东吴士兵立即打开城门，城门缓缓打开时，周瑜已经带着自己的驰援部队拥挤在岸边，一个个摩拳擦掌的只待涌进城内，好好的与周泰痛快的杀上一番，一报在江面上还没有打便被击溃的窝囊。

城门缓缓的打开了，忽然周瑜发现有一些异样，连忙回头大叫道：“不好！中计了，赶快撤！”

原来站在高处的周瑜忽然发现，半开的城门突然戛然而止，从城门中、城头上、城墙上忽然涌出一队队的弓箭手，就在周瑜话音刚落之际，箭矢如密集的细雨一般，毫不留情的向刚刚弃船登岸的周瑜部队射来……