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南京朝廷忙于内斗，江北形势急转直下，大同军收回了铁拳，而清军来势更猛，西路多铎所部十三日打到泗州，守军不战而逃，清军一夜渡过淮河，刀锋直指扬州，北路准塔部过黄河迫近徐州，高杰老婆邢氏当机立断，携兴平伯世子高元照与徐州总兵李成栋献城投降，清军既克徐州，马不停蹄杀向淮安，东平伯刘泽清继续当逃将，扔下几个亲信打理后事，自己携山东总督王永吉、漕运总督田仰乘船逃往海上——史可法以淮安、徐州、泗州为中心精心布置的江北第一道防线毫无抵抗便被摧毁。
史可法才具平庸，不具备任何统军经验，也没有马士英的手腕，脑子一热跑去督师江北，被四镇耍得团团转，高杰最受他器重，也最会骗他，犯下掳掠扬州、攻击友军如此重罪仅仅几句漂亮话就蒙混过关，其他三镇也肆无忌惮地抢掠民财、欺压良善，百姓饱受其害，仇恨四镇尤胜于外寇。
当今之计唯有斩四镇之首悬于国门，以儆效尤者，或许可为之——史可法无力控制局面，私下里大发感慨，但不敢真这么做，毕竟稳定压倒一切嘛，还得继续和稀泥，百姓恨其懦弱无能私下称他“老媒婆”。
高杰死后，黄得功有心吞并他的部属、地盘，高部人心惶惶，这绝对是个机会，幕僚阎尔梅建议史可法借黄得功之力，趁乱夺高杰之兵为己用，史可法还是坚持维稳，跑到徐州又去和稀泥，喝退老实的黄得功，扶持高杰遗子高元照统领旧部，但这次拉纤保媒适得其反，高杰部将多是流贼出身，平时各有小山头，高杰一死便有自立打算，硬把他们捏在一起不但不领情，反而怨恨史可法瞧不起他们——高杰老婆邢氏有心计，听说史可法无子，想让高元照认史可法为义父，史可法百般推脱，推出太监高起潜给高元照当干爹，这明显是侮辱人嘛。
徐州抚军不顺，史可法从徐州退到宿迁白洋河，阎尔梅又献计，摆脱被动主动出击，或渡黄河收复山东、或西征收复河南、最次也要稍留徐州为河北望——此计不错，高杰说到底是死于清人之手，手下人还是有心为他报仇的，而河南清军正与大同军打得不可开交，山东清军又兵力薄弱，打出去至少能赢得主动权，史可法却没这个胆量，认为退保扬州才为上策，但又不敢擅自回收防线，于是在白洋河毫无作为浪费两个月时间，错过了最好的战机。
进入四月，大同军顺江东进直指南京，史可法奉诏回援，到达南京附近的草鞋峡得知黄得功获胜，急请朝廷把刘良佐、黄得功两部调回江北，但吃了闭门羹，朝廷命他速回江北料理军务，这时清军已迫近泗州、徐州，史可法自知指挥不动刘泽清、高杰两部，顿足嚎哭而去，从此萎靡不振。
以后的战事一塌糊涂，邳宿屯田道应廷吉率部分明军驻守高邮，竟然一天接到史可法三次令箭，上午令“邳宿道督军器钱粮至浦口会剿武昌贼”，中午令“诸军不必赴泗，速回扬州听调”，下午又令“盱眙告急，邳宿道可督诸军至天长接应”，应廷吉来回奔波累得要死，对诸将抱怨“阁部方寸乱矣，岂有一日三调千里之程者”，这支精疲力尽的明军不久便溃散。
史可法拼凑出万把明军四月十一日赶赴天长，同时檄调诸军援盱眙，途中却得报盱眙守军降敌，惊恐之中急令撤向扬州，明军又掉头往回跑，幕僚阎尔梅仰天长叹“督师惧敌，大势已去矣”，收拾行装悄悄回了沛县老家。
明军冒雨拖泥一天一夜逃到扬州，城内已是一片乱象，老百姓扶老携幼争相出城逃难，史可法马上关闭城门，严令城中百姓与官军一起死守扬州，不过老百姓不买老媒婆的账，高杰犯扬州时，烧杀奸淫无恶不作，扬州人全靠自己的努力守住城池，瞧不起这个治军无能的江北督师，出不了城也一哄而散各回各家。
民心早已丧尽，守军又兵力薄弱，只有刘肇基、何刚的忠贯营和一些杂牌军，史可法传檄各镇救援扬州，但援军无一而至，这怪他逃得太快，明军各部失去控制便自谋生路，十九日广昌伯刘良佐、高杰部提督李本深率军投降，二十一日总兵张天禄、张天福率部投降，二十八日刘泽清部投降，淮安失陷，其他杂乱明军降敌者更是不计其数——史可法指望的援军变成了清军，多铎兵多胆子大，杀气腾腾尾随而来，十七日在距离扬州二十里处扎下大营，第二天就兵临城下。
扬州危在旦夕，城内人心惶惶，夜幕降临之后，一间民房内十几个人正围坐在一起密谈，这些人中有人衣着华贵肥头大耳、有人青衣小帽面带斯文、有人袒胸露臂满脸横肉，看样子都不是守法良民。
“老媒婆拒绝清军劝降，我们的人想塞点钱请他退出扬州，结果下了大狱，这下糟了，清军扬言不降便屠城，老媒婆想死还要把扬州人都拖上，我们死定了！”一个富商模样的人垂泪说道。
“怕什么，大不了拼了，我们先缴官军的械，然后联络众乡亲和清军干一场。”有人随手把一支短铳拍在桌上。
“韩老六，你吼什么，就我们这点人还想跟清军打？别忘了，我大同军有军令，遇战必先存民，敢携民死战者与叛逆同罪，”书生模样的人摇摇头，转过脸向一个瘦高个子说道，“大掌柜，扬州大难临头，何去何从我们唯你马首是瞻。”
江淮提塘所主事胡春水脸色苍白，缓缓站起身答道：“我去找多铎谈谈，但愿他能放我们一马。”
“东虏暴虐，未必能如愿。”书生摇摇头。
“走一步算一步吧，”胡春水长叹一口气，随后脸色一变厉声说道，“李文秀，你通知我们的人准备刀枪器械，还要多赶制些小旗分给乡亲们，韩老六，你在军中也要多拉些不怕死的弟兄，清军进城不动手，我们也不动手，他们若是敢施暴那就拼个鱼死网破。”
“属下遵命！”刘文秀抱拳答道。
“大掌柜，甘肃总兵李棲凤、监军高歧凤今天带兵入城，他们营中的弟兄悄悄拉我们一起劫持老媒婆投降清军，这也许是个机会。”韩老六突然想起一件大事。
“先看看，如果有机可趁我们也下手。”胡春水点点头。
李棲凤、高歧凤率本部人马二十一日进扬州，好不容易盼来一支援军，史可法喜出望外，但一盆冷水泼头而下，这两个家伙居然劝他一起投降，气得他一顿臭骂把两人赶出帅府。李棲凤、高歧凤不甘心，第二天又拉上川军胡尚友、韩尚良部去劫持史可法，但帅府防范严密无法下手，乱军就在大门外又喊又骂。
“无耻之徒，朝廷待尔等不薄，国难之时正该拼死效力，岂能降那猪狗不如的蛮夷，不怕遗臭万年吗？速退去，勿以为三尺之法不能斩尔等之首！”史可法忍无可忍，冲到门口大声呵斥乱军。
李棲凤毫无愧色叫道：“放屁，兄弟们离开老家多年，为朝廷流血卖命却连军饷也拿不到，升官发财的都是你们这帮狗官，我们穷得活不下去了，管他是蛮夷还是汉人，谁发饷就降谁，你是督师，必须带我们寻条活路。”
“此吾死之地，尔等如欲富贵，请各自便。”史可法凛然回答。
双方正在争吵，一大队忠贯营的官兵匆匆跑来，迅速在帅府门前展开警戒，总兵刘肇基一声不吭握刀站到史可法身后，乱军的气势顿减。
“叫兄弟们开火，乱军和忠贯营打起来，我们正好浑水摸鱼。”胡春水就混在乱军中，悄悄摸出短铳低语，身边的韩老六点点头钻进人群。
噼噼啪啪一阵铳响之后，两个忠贯营的兄弟中弹倒地，刘肇基一把将史可法拉到身后，厉色向手下人喊道：“甘军、川军造反了，兄弟们动手！”
史可法脸色煞白，一把抓住刘肇基：“切勿动手，放他们走，小心城中内乱。”