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马马耶夫岗是斯大林格勒的制高点，只要站在上面，就可以俯视整个城市和伏尔加河。假如德军占领了这个山岗，就可以在那里建立炮兵阵地，居高临下地轰击苏军在市内的任意防御据点，同时还能将苏军从河对岸调集而来的所有增援尽收眼底。
驻扎在马马耶夫岗南面高地的是罗季姆采夫的近卫第13师，该师自从去年九月进入斯大林格勒后，为和德军争夺这个重要的高地，全师一万多人在不到两周的时间内，便迅速地减员到几百人。就算如此，近卫第13师的指战员依旧在这个并不辽阔的山岗上，和德军进行着反反复复的激烈拉锯战。直到11月21日的大反攻开始，激烈的攻防战才算停了下来，变成了零星的冲击与反冲击。
在夜间担任攻击任务的部队，是近卫第13师下属的近卫第39团。团长叶林上校在进攻前，集中了团里仅有十几门迫击炮，对德军的防御阵地进行了长达半个小时的炮击。
炮击一停止，没等对面山岗上的硝烟散去，叶林上校便下达了进攻的命令。担任首轮进攻的一营在不久前得到了补充，全营的总兵力有五百人，他们从南面的山岗向敌人的防御阵地发起了冲击。
刚刚冲上北面山岗的斜坡，德军阵地上就开始射击，密集的火力立即将进攻部队压制在山坡上。在后面观察所里的叶林见到这种情况，立即命令团属迫击炮开火，企图用炮火消灭德军的火力点。
在经过两轮射击后，叶林上校发现炮击的效果并不理想。在对面的山岗上，德军不知道什么时候修筑了一个坚固的碉堡，敌人在里面架设的两挺机枪不断地射击着，将部队进攻的道路封锁得死死的，如果强行进攻的话，势必会付出巨大的代价。
叶林将迫击炮连连长叫到自己的团指挥所，指着正在疯狂射击的碉堡，表情严肃地问连长：“上尉同志，你看到对面的碉堡了吗？德国人设置在里面的两挺机枪，已经将我军进攻的道路封锁住了，如果不消灭它的话，我军就无法向前推进。”
炮兵连长听后，哭丧着脸回答说：“团长同志，您有所不知，用迫击炮打碉堡，必须要满足两个条件，一是要保证准确命中，因为只有准确命中碉堡后，才有可能杀伤厘米的敌人；第二，要在准确命中的基础上，有足够的威力才能将其摧毁。”
“炮弹讲的是覆盖，不是击中。”叶林听完炮兵连长的解释后，有些不悦地说：“难道你们的炮火就不能通过火力覆盖的方式，来摧毁德军的碉堡吗？”
“团长同志，”受到责备的炮兵连长慌忙辩解说：“别说我们用的是迫击炮，就算是用大口径的火炮来轰击碉堡，也很难有效地命中目标。即便是命中了，炮弹爆炸产生的弹片或气浪对碉堡里敌人基本构不成多大的威胁。”
听完炮兵连长的解释，叶林有些愁眉不展地问道：“那我们有什么办法，干掉德军的这个碉堡呢？”
“德国人这个碉堡所在的位置，既可以使火力得到充分发挥，又不容易被我军炮火摧毁。”炮兵连长盯着对面的碉堡，小心翼翼地说：“在这种条件下，只能采用派爆破小组突破德军的火力封锁，抵近碉堡进行爆破了。”
“看来也只能这样了。”叶林将炮兵连长打发离开后，拿起电话给正在前沿指挥战斗的一营长打去电话，对他说道：“少校同志，你看到山坡上的那个德军碉堡了吗？我们的炮火无法将它摧毁，所以你只能派出爆破小组，进行抵近爆破，明白吗？”
一营长接到命令后，立即派出了爆破小组去执行爆破任务。可惜是德军的火力封锁严密，不光碉堡里敌人在射击，就连躲在山坡上堑壕里的敌人也在用机枪、冲锋枪、步枪进行着射击。在这么密集的火力下，连着派出的五个爆破小组，都无一例外地倒在德军的枪口之下。
看到十几名战士倒在了敌人的枪口下，被火力压制在一道土坎之下的三连长不禁急眼了，他不顾从头顶嗖嗖嗖飞过的子弹，猛地站起身，侧着头冲趴在旁边的部下喊道：“同志们，给我冲啊！”喊完，他就带头朝山坡上冲去。
见自己的连长已经冲了上去，趴在附近的三连战士也不能无动于衷，他们呐喊着，迎着山坡上射下来的弹雨，从藏身之处一跃而起，跟着连长朝山坡上冲去。
待在观察所里的叶林上校，见到自己的战士冒着敌人密集的火力，勇敢地站起来朝山坡上冲，在短暂的惊诧之后，他不禁连声叫好：“好样的，我们的战士好样的。冲上去，快点冲上去，冲到德军机枪的死角，他们就拿你们没辙了……”
但没等他喊完，他便看到了令自己终身难忘的一幕：在密集的弹雨中，正在呐喊冲锋的队伍中爆出漫天的血雾。德军机枪射出的子弹，洞穿了他们的躯体、撕裂了他们的血肉，带出的内脏到处抛洒，血肉之躯在弹雨中如触电般剧烈地抖动，尸体就像被扔出去的破口袋，在子弹的冲击下被顶翻。但活着的战士，依然呐喊着向山坡上发起冲击，直到中弹倒下为止，战士们残缺不全的尸体，铺满了进攻的山坡。
在短短的几分钟时间里，由三连长带队发起的冲锋，便在德军密集的火力打击下烟消云散，近百名战士都倒在了山坡上。
正当叶林打算让遭到德军火力压制的一营撤下来时，空中忽然传来了飞机发动机的轰鸣声。听到这个声音，站在叶林身边的团参谋长不禁咬牙切齿地说：“上校同志，德国人的轰炸机来了，还是让我们的部队立即隐蔽吧，免得在轰炸中造成不必要的损失。”
叶林点了点头，对参谋长说：“好吧，立即给一营长打电话，让他带着部队撤回来，找个安全的地方防空，等敌人的轰炸结束后，再向对面的敌人发起进攻。”