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沔阳位于南郑西侧稍微偏北的方向，地势平坦广阔，是益州进入汉中的必经之地。
正是由于其地理的特殊性，沔阳城经张鲁多次整修，城池高大坚固，是仅次于汉中治所南郑的第二大城。沔水为汉水的一条支流，在沔阳城外十里外成弓字形流淌，微微向沔阳城方向拱起。
张卫携阎圃和杨任到达沔阳之后，在阎圃的建议下，五万精兵被分作两部。其中四万精兵在杨任和阎圃的率领下坚守沔水，张卫亲率剩余的一万士卒守在沔阳城中。阎圃以重兵坚守沔水渡口，并派出无数斥候巡游江岸，四处清剿妄图偷渡上岸的刘军。
刘备兵临沔水，采取了各种战法。强攻、偷渡、引诱，所有能想到的办法被他通通用了个遍。但阎圃要么命令士卒坚守不出，要么在刘军靠近之时用强弓劲弩御敌。近一个月内，刘军死伤近八千，但却没有丝毫所获。
刘备也曾想过派出精兵通过沔水上游悄悄潜去对岸，以此截断沔水前线张鲁军的粮道，逼迫其后撤。但最后却发现沔阳两侧都是崇山峻岭，极难攀沿，非有月余时间绝难到达，而且极易被对岸的敌军所发现。
这个时间和风险，刘备倒是可以承受。但最困难的是，沔水前线将士的粮草都是由沔阳城供给的，而城中的粮草足以支撑五万大军两年有余。两者相距不过十里之远，即使那些精兵成功到达沔水东岸，所能起的作用也非常有限，更不可能完全截断对方的粮道。
所以，当赵云提出以三百青壮便可替他拿下沔阳城时，刘备内心是兴奋并且好奇的。他不同于庞统，对赵云为人完全一无所知。他深知对方不是夸大其词之人，因而他没有片刻思考便毫不犹豫的选择遵从赵云的所请。
四更时分，刘备就命令所有将士开始吃饭；五更时分，全军整理船只、军备；天色刚明，八千精兵便开始依次向对岸的张鲁大军发起了进攻。攻势一波比一波强，誓有今日一定要攻过沔水的架势。
庞统立在刘备旁边，斜眼看了看天空的太阳。大约再有一炷香时间，便可到达正午。他心中犹豫了一下，最终拱手向刘备道：“主公，再有一炷香便到中午了。你看这……”
刘备摆了摆手，呵呵笑道：“士元，不必着急，不是还有一炷香时间吗？我信任子龙，就如同信任你一样，我相信他不会令我失望的。让兄弟们打起精神，随时准备开进沔阳城。对了，我方将士的死伤如何了？”
“魏将军刚刚来报，已经战死了两千士卒。”
刘备眼角抽动了一下，随即脸上露出一些决然，朝向旁边道：“传令。再投入两千精兵，让翼德给我继续强攻。”
庞统听后，暗自苦笑了一下，心中对这个素曾谋面的赵云的好奇又增添了几分。他到底有何德何能，竟然让主公如此信任？
他望了望前方，沔水的张鲁大军仍在顽强抵抗。赵云啊！赵云，你到底准备如何在这一炷香时间内，只凭借手下的那三百青壮拿下沔阳。庞统的大脑快速转动，心中既有好奇，又有担忧。
他微微叹了一口气，暗想，好在只剩下一炷香时间了，一切都会马上揭晓。
看着一波波攻来，又一波波退去的刘备大军。杨任脸上闪出一股冷笑，朝向阎圃道：“阎功曹，这刘备今天是疯了吗？一个劲的猛攻，难道他还真想靠他的那点人马踏平沔水？”
阎圃脸上也露出一些疑惑道：“我也看不懂。这样的拼消耗的大战，哪里是刘备的风格？杨中郎，你确定在沔水北岸没有发现刘备士卒偷渡过来吗”
杨任点了点头道：“今日派出的斥候已经是平时的三倍，绝对不可能有任何刘军偷渡过来而不被我军发现。”
阎圃皱了皱眉头道：“这就奇怪了。”
杨任笑道：“阎功曹，不必担心。刘备和我军僵持月余，什么时候讨得了半点便宜。我看这八成是他们粮草将尽，刘备想要拼死一搏。”
阎圃微微点头道：“希望如此吧！对了……”他突然又转向杨任道：“杨中郎，我军的那些伤卒呢？”
“阎功曹不必担心，所有伤员都会分批次运往沔阳城。张将军已在城中招募了很多医官，只要到达城内，都会得到最妥善的治疗。”
阎圃点了点头，说道：“那就好。”
张卫立在城墙垛口处，定定的望向前方。为了更好的防守，沔阳城外五里内的所有树木都被砍掉，他可以清晰的看到沔水的战况。看到四处燃起的火光，和厮杀在一起两军将士，他的额头之上渗出丝丝冷汗。
旁边的副将张凯道：“将军，不必太过担心。我看刘备攻击虽猛，但是我军防守有方，他们是绝难攻不下沔水的。”