“此一时彼一时，君要臣死，臣不得不死。如果你想被冤杀，就随便你了。”

“我要上京面圣......”

“你想自投罗网吗?”

“岳武穆你又不是不知道,申冤有个屁用！京城的十几个兄弟都被捕了，生死未卜。我是冒死逃回来的，再迟疑我们都得死，”

“事已至此，那只好起兵了，战死总比冤死强。”杨留总仰天长叹一声。

“现在我们不能回赤水峒军营了，那里的弟兄们知道大哥起事一定会誓死追随的。”......

杨留总和吴天保两人骑马向扶城峒方向去了，那里也是杨家将的军事基地，易守难攻。到了扶城峒峒寨，蓝家和李家的兵丁见杨留总两个神色匆匆而来，马上将其引入峒寨，和诸长老见了面。

杨留总说：“我倾家资赈灾，忠心不二。而今皇帝昏庸，听信谗言，准备兴兵攻打我城步寨......”

众长老一个个义愤填膺:“横岭峒、莫宜峒、蓬峒等峒寨粮食也差不多没有了，仍不见朝廷一粒粮食，我们非饿死不可了！”

“与其饿死，不如起来反抗！”

“反了，我们都反了！”

“横竖一个死，要死就要死得其所！”

“诸位，朝廷是想要我的人头，如果我死能换来城步寨老百姓的生机，我宁愿自缚上京！”

“将军，不可！难道你忘了晟台公了吗？”

“未曾忘记。”

“那今天将军就来仿效一回晟台公，举大计迫使朝廷改变策略。你就做我们的头领吧！”

“诸位听令，吴天保为振威将军，蓝猛为奋威将军，李昊为征将军......”杨留总此时决意起事了。

是年闰10月，杨留总、吴天保领导的苗瑶起义爆发了，靖州、绥宁、武冈、锦屏等地苗族、瑶族、侗族诸蛮纷纷响应，很快人数增加到十几万，义军气势如虹，一举攻克了黔阳。起义军相继攻克或占领了武冈、靖州、黔阳、辰州、沅州、叙州、城步、绥宁等地，形势迅猛发展。

元朝闻讯，惊骇不已，急遣湖广行省右丞沙班统军前往宝庆，镇压杨留总义军。这个沙班心狠手辣，和义军初次交锋以后，取得了胜利，将俘虏的义军士兵统统斩首，把他们的头颅悬挂在宝庆城楼耀武扬威。

班沙以为采取恐怖手段就可以瓦解义军的斗志，火炮装备也不带了，轻装追击义军，将义军赶进了山林，就地扎营。到了山区，蒙古骑兵就成了强弩之末，义军据山溪险要之处，伏击官军，官军不敌，元军大败，一路后撤。杨留总率着他的数百亲兵，径直杀进了沙班的行营。

班沙见杨留总杀了进来，慌忙组织部下迎战。杨留总和他大战了二十回合，班沙逐渐体力不支，被杨留总一招雾里看花将班沙斩于马下。元军见统帅已死，四处溃散。随后起义军多次击败朝廷军，已经占领了五溪地区的大部分州县及广西、贵州一带。

至正九年（1349）三月，吴天保率领起义军第五次攻打沅州，这次主力全部外出。元军得知这一情报，分兵一万，携带火炮、火箭等，乘着夜色，偷袭义军的根据地零溪。

此时，杨留总仅有2000人马留守零溪，没有重型武器，可是他毫不畏惧。元军用猛烈的炮火摧毁了义军的营寨，将义军包围了。杨留总率领他的亲兵迎战五倍于己的元军，来回冲杀，不料坐骑被炮火所伤，他跌落马下。数千的元军凭借着人多势众和充足的弓箭，射杀了大部分义军。

杨留总身边就剩不到十个人了，步步逼近的官军杀不完，他已经是深受上百处创伤。杨留总大吼一声，杨家将划过，官军又死伤十数人。今天是出不去了，杨留总再看自己的身边，就剩三个人了，他甩出数十把飞刀，再次命中元军。

敌人太多了，杀不完。领头的元军下令士兵后退，他说：“我要抓活的！弓箭手放箭！”一阵乱箭之后，杨留总手足均中箭十几支，失去了抵抗力，就这样成了元军的俘虏。不久，杨留总在元大都英勇就义，起义进入低潮。

吴天保率领起义军仍然坚持战斗，有一支苗军北上湖北，转战河南、攻克了荥阳等地。朝廷命江西和湖广数省合兵会剿，历时四年方才平息了这次苗民大起义。起义失败后，元朝将参加这次起义的苗瑶人民共十余万众举家谪守安徽濠州定远一带。