金章宗对吴曦的要求并不高，只要他在宋、金战争时期保持中立就行了。至于奖赏就特别厚重了——金章宗许诺“全蜀之地，卿所素有，当加封册”，并向吴曦发誓“天日在上，朕不食言。”这封亲笔诏书深深地打动了吴曦，他打算豁出去了，什么忠孝之门全然不顾，抛之脑后。

叛变前的几个月，吴曦不免犹豫不决，睡眠质量很不好，精神恍惚，昏昏沉沉，晚上常常惊醒数次，一跃而起，寝中叱咤四顾；有时彻夜失眠，悔恨之意很深，觉得对不起列祖列宗，一旦动了反叛的念想，称王的贪婪之魔就左右了他。

总有一个声音在吴曦耳畔响起：“既然你踏出了第一步，就永远别想回头。快投到金国的怀抱里去吧，那里有享不尽的荣华富贵在等着你呢！”因此吴曦在变节的歧途上就越走越远，不能自拔，已经停不下脚步来了。

金国也在加紧心理攻势，派吴端带着诏书、金印到罝口，封吴曦为蜀王，吴曦秘密接受。“巴蜀之地要变天了，马上就要改姓吴了，三宫六院里美女大把大把的，一个妖娆妩媚、丰乳肥臀……”吴曦顿心里美滋滋的，顿感自己的好日子就要来了，可以在四川呼风唤雨了。

十二月二十一日，兴州中军正将李好义在七方关打败金军。翌日，吴曦隐瞒了战况，不向朝廷奏捷，回到兴州，着手为投靠金国、出卖国家利益开始活动了。

十二月二十三日，吴曦召幕僚表明心意：“东南方已失守，皇帝已经逃到了四明，现在应见机行事，我当自立为王，以求自保！”众人大惊失色，简直不敢相信——眼前的吴曦如此深藏不露，胆敢背叛家门、背叛朝廷。

王翼、杨骙之反驳说：“倘若大人称蜀王，那吴家八十年忠孝名节何在？吴家威名一下都扫地殆尽了。”

称王的野心没有得到全票通过，吴曦这时候还是有点顾忌，一旦部下哗变，金国过河拆桥，自己将死无葬身之地，迟迟下不了决心，开始动摇了。

堂弟吴晛见状，在旁怂恿：“大哥，是谓骑虎，顾可中道下耶?”为吴曦打气，鼓动其叛变。

王翼、杨骙之仍然谏阻道：“民心未乱，军心犹稳，大人做出辱没家风之举，弄不好惹火烧身，遗臭万年，望大人三思！”

吴曦沉默了一会，拍案而起说：“三思个鸟！弓开没有回头路，顾不得那么多了，吾已决意称王！”说完立即帅兵到武器库，召集兵将说明缘故，禄禧、褚青、王喜、王大中等心腹纷纷向他祝贺，表示听命于他，更加助长了吴曦叛国的野心，遂面向北方接受王印。

随后，吴曦派徐景望为四川都转运使、褚青为左右军统制，赶奔益昌，夺取总领所的仓库。程松听说吴曦叛宋，慌忙丢弃兴元逃走了。开禧三年(1207年)正月，吴曦派将官利吉接金兵进凤州，把阶、成、和、凤四州割给金国，以铁山为国界。

正月十五日，吴曦威逼利诱，招降通判兴元府、代理大安军事杨震仲。对宋王朝忠心可鉴的杨震仲不为所动，没有屈服。

“狗贼，让我背叛朝廷，你休想！”

“给本我上，剁了他！”

一声令下，叛军蜂涌而上，杨震仲寡不敌众，被乱刀砍死，可怜好一个忠贞爱国的将领，竟然死于自己人手下！

正月十八日，吴曦乘坐天子车，招摇过市，在兴州即蜀王位，以治所为行宫，称该年为元年，吴曦派人告诉伯母赵氏，赵氏愤怒地和他断绝亲戚关系。他的婶母刘氏日夜号泣，骂不绝口，吴曦把她扶出去了。

吴曦族侄吴僎为兴元统制，看见吴曦的檄文，神色很不平静，十分愤怒的说：“吴家出罪臣逆子了，必遭灭门之祸！”

吴曦反叛后，韩侂胄不知所措。有人劝韩侂胄不如趁势就封吴曦为王，没有主见的韩侂胄采纳了这个建议。

有了韩侂胄的妥协，吴曦更加有肆无恐了。吴曦自称蜀王，召集属下讨论实行“削发、左衽”的命令，同时他派董镇到成都修宫殿，准备迁居到成都。

吴曦所率的七万兵和程松的三万兵，分别隶属于十个统帅，他派禄祁、房大勋戍守万州，泛舟沿嘉陵江而下，声称与金人相约夹攻襄阳。禄祁很快到达夔州，派兵扼守巫山的得胜、罗护等寨，以阻挡入川的宋军。