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大约在战国初期，波斯侵略希腊，马其顿一度受波斯统治，马其顿王亚历山大一世（约商鞅变法时期）暗通反抗波斯侵略的罗马帝国控制下的希腊城邦，告以波斯的军事情报，波斯帝国于是被追驱逐出巴尔干半岛。

随着大罗马帝国的兴起，马其顿也开始强大。罗马帝国大军更挥师东进，攻克了小亚细亚的拜占庭。马其顿的真正强大是在腓力二世之时。秦武王四年，马其顿人选举前国王的幼子为王，腓力以新王叔父的身份摄政。

进入秦武王五年，马其顿王国发生权力之争，马其顿国王元老一派发现摄政王尾大不掉，决定除掉腓力，这时候纷乱不止，波斯帝国也危险马其顿的东部边境，大罗马帝国也征服了马其顿南方的希腊不少地区，对马其顿虎视眈眈，整个国家几面受敌，危在旦夕。

危机是转变的契机。摄政王腓力二世立刻假意临危受命，将国王元老一派等威胁一一去除，后来他干脆废黜幼主侄儿，自称国王。经他苦心经营，马其顿很快成为强大国家。原来，腓力二世是阿敏塔斯三世和欧律狄刻最小的儿子，出生于佩拉，马其顿虽不属于传统的希腊城邦，但与希腊城邦间有着千丝万缕的联系，腓力早年就曾作为人质派往希腊的底比斯城邦。腓力回国之后，虽然是摄政王，但是为了避免自己的子嗣今后也作为人质，在外国备受欺辱，于是决定夺取王位，这个是有着偶然性及必然性的。

时为秦武王六年，摄政王腓力二世登上马其顿国王宝座，他经过多年的励精图治，打造了一个强大的马其顿王国。历史上成为腓力之治。腓力二世是欧洲历史上赫赫有名的亚历山大大帝国缔造者亚历山大的父亲。

腓力二世在内政方面，极力加强王权巩固自己的统治，改革币制，促进贸易，建立新城市，打开出海口，但更重要的是在军事和外交方面的作为。他建立了一支常备军，训练了一种战斗力很强的“马其顿方阵”。

马其顿方阵这种军事编制跟现代军队的编制极其相似。通常六十四名甲兵组成一个排，一百二十八人组成一个连，两百五十六人组成一个营，一千零二十四人组成一个团，四千零九十六人组成一个师(即初级方阵)。初级方阵跟现代的一个师相同，是自成体系的多兵种作战部队，它除了重步兵外，还包括(在满编的情况下)两千零四十八名轻装盾兵，一千零二十四名辅助兵和一个一千零二十四人的骑兵团，总计八千一百九十二人。每个联合方阵由四个初级方阵组成，相当于现代一个小型的军或野战军，约三万两千多人。这就是后来的亚历山大超级大帝国典型的远征帝国部队的编成情况。

腓力二世建立了强大的海军。他利用希腊城邦之间、希腊与大罗马帝国之间的矛盾，在太平元年喀罗尼亚一役中大胜希腊联军、同年又在巴尔干半岛击溃大罗马帝国远征军，太平二年在科林斯召开全希腊会议，成立了以马其顿为主导的科林斯同盟，确立了马其顿对希腊诸城邦的控制，同年罗马人驱逐出希腊城邦诸多地区，困守拜占庭小亚细亚一带。太平三年，他在准备进军波斯的前夕死于刺杀。